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利潤(rùn)分配管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的利潤(rùn)分配行為，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分配機(jī)制，增強(qiáng)利潤(rùn)分配的透明度，切實(shí)保護(hù)股東權(quán)益, 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)及《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 公司應(yīng)重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)，公司利潤(rùn)分配方案應(yīng)從公司盈利情況和戰(zhàn)略發(fā)展的實(shí)際需要出發(fā)，兼顧股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，應(yīng)保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配制度，但公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
第三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公司章程》和本管理制度的規(guī)定,執(zhí)行公司利潤(rùn)分配制度，制訂公司利潤(rùn)分配方案，嚴(yán)格履行決策程序，接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。公司制定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說(shuō)明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動(dòng)平臺(tái)等）充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意見(jiàn)，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露。
第四條 公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因后，履行相應(yīng)的決策程序，并由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決。
第二章 利潤(rùn)分配順序
第五條 公司應(yīng)當(dāng)重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報(bào)，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》，公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：
(一) 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照本條第（二）款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損；
(二) 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取；
(三)公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)公司股東大會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金；
(四)公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，可以用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資，也可以按股東持股比例向股東分配利潤(rùn)；
(五)公司股東大會(huì)違反規(guī)定在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
(六)公司進(jìn)行股利分配，不得超過(guò)累計(jì)可分配的利潤(rùn)總額。
第六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第七條 公司利潤(rùn)分配方案應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例。
第八條 公司利潤(rùn)分配的股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以預(yù)定股權(quán)登記日的在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司登記的股本總數(shù)為準(zhǔn)。
第九條 公司利潤(rùn)分配涉及個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅等稅費(fèi)的,公司依法履行代扣代繳義務(wù)，并由董事會(huì)在披露公告作提示說(shuō)明，應(yīng)在每10股實(shí)際分紅派息的金額、數(shù)量后注明是否含稅。
第三章 利潤(rùn)分配政策
第十條 利潤(rùn)分配方案的制定原則：
公司實(shí)行穩(wěn)定、持續(xù)、合理的利潤(rùn)分配政策，在兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展的同時(shí)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況、項(xiàng)目投資資金需求，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上正確處理眼前利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，充分聽取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn)，確定合理的利潤(rùn)分配方案。
第十一條 利潤(rùn)分配的方式：
公司根據(jù)實(shí)際情況采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等符合法律法規(guī)規(guī)定的方式分配利潤(rùn)。
公司如具備現(xiàn)金分紅條件的，將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配，并保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。公司可在現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)的基礎(chǔ)上，以股票股利方式分配利潤(rùn)。具體方案須經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第十二條 公司利潤(rùn)分配的條件和形式：
1、在當(dāng)年盈利的條件下，且在無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生時(shí)，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配股利，在滿足現(xiàn)金分紅的具體條件時(shí)，公司每年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)期可分配利潤(rùn)的10%，具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用計(jì)劃或規(guī)劃綜合分析權(quán)衡后提出預(yù)案。
2、在公司經(jīng)營(yíng)情況良好，且董事會(huì)認(rèn)為公司每股收益、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時(shí)，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的前提下，同時(shí)采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤(rùn)。公司在確定以股票方式分配利潤(rùn)的具體金額時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤(rùn)后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利增長(zhǎng)速度相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來(lái)債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤(rùn)分配方案符合全體股東的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
3、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
上述重大資金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；
（2）當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
第十三條 利潤(rùn)分配方案的制定
公司擬進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)按照以下決策程序和機(jī)制對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行研究論證：
（1）在定期報(bào)告公布前，公司董事會(huì)、管理層應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配預(yù)案；
（2）公司董事會(huì)擬定具體利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國(guó)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策；
（3）公司董事會(huì)在有關(guān)利潤(rùn)分配方案的決策和論證過(guò)程中，可以通過(guò)電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題；
（4）在公司經(jīng)營(yíng)情況良好，且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
第十四條 利潤(rùn)分配方案的審議
1、公司利潤(rùn)分配方案經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后，方能提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，且經(jīng)過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事同意方為通過(guò)。
2、公司股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。凡涉及利潤(rùn)分配方案審議的， 中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。
第十五條 利潤(rùn)分配政策的調(diào)整機(jī)制
1、公司根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策，自身經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者根據(jù)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，且經(jīng)過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事同意方可提交股東大會(huì)審議。
2、對(duì)公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后方可提交股東大會(huì)審議，且公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為股東參加股東大會(huì)提供便利。公司應(yīng)從保護(hù)股東權(quán)益出發(fā)，在有關(guān)利潤(rùn)分配政策調(diào)整或變更的提案中詳細(xì)論證和說(shuō)明原因。股東大會(huì)在審議公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第四章 利潤(rùn)分配監(jiān)督約束機(jī)制
第十六條 董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策的情況及決策程序接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。
第十七條 董事會(huì)在決策和形成利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第五章 利潤(rùn)分配的執(zhí)行及信息披露
第十八條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定，在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備。
公司對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。
第二十條 公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，董事會(huì)未作出現(xiàn)金分紅利潤(rùn)分配方案的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)年度報(bào)告的董事會(huì)公告中詳細(xì)披露以下事項(xiàng)：
（1）結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、資金需求等，對(duì)于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說(shuō)明；
（2）留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況；
（3）董事會(huì)會(huì)議的審議和表決情況；
第二十一條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第六章 附則
第二十二條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)
第二十三條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。
第二十四條 本制度由公司董事會(huì)制定，經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起施行。
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