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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

    本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，尚需股東大會(huì)審議通過。

對外投資管理制度

第一章   總則

第一條  為規(guī)范新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（以下簡稱“公司”）投資行為，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，保證公司投資的安全性、收益性，確保公司的資產(chǎn)增值保值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》等國家法律法規(guī)，結(jié)合《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等公司制度，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

本制度所涉及到的術(shù)語和未載明的事項(xiàng)均以公司章程為準(zhǔn)，不以公司的其他規(guī)章作為解釋和引用的條款。

第二條  本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)或其他法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定可以用作出資的資產(chǎn)，對外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。

第三條  本制度所稱投資是指公司在境內(nèi)外進(jìn)行的下列以盈利或資產(chǎn)保值增值為目的的資產(chǎn)運(yùn)用行為，包括：

（一）獨(dú)資或與他人合資新設(shè)企業(yè)的股權(quán)投資；

（二）部分或全部收購其他境內(nèi)、外與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體；

（三）對現(xiàn)有或新增投資企業(yè)的增資擴(kuò)股、股權(quán)收購?fù)顿Y；

（四）收購其他公司資產(chǎn)；

（五）股票、基金投資；

（六）債券、委托貸款及其他債券投資；

（七）公司本部經(jīng)營性項(xiàng)目及資產(chǎn)投資；

（八）其他資產(chǎn)運(yùn)用行為。

第四條  公司投資管理應(yīng)遵循以下基本原則：遵守國家法律法規(guī)，符合國家政策導(dǎo)向及公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，規(guī)模適宜、控制風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。

公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。

第五條  公司投資原則上由公司集中進(jìn)行，控股子公司確有必要進(jìn)行投資的，需遵循公司對控股子公司的相關(guān)管理制度并事先經(jīng)公司批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。

第六條  本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（統(tǒng)稱“子公司”，下同）的一切對外投資行為。

第二章  對外投資的組織管理機(jī)構(gòu)

第七條  公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)《公司章程》及本制度所確定的權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。

第八條  公司董事長根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)及本制度的規(guī)定行使部分投資的決策權(quán)力。

除此之外，其他任何部門和個(gè)人無權(quán)做出對外投資的決定。

第九條  公司成立項(xiàng)目評估小組，由總經(jīng)理擔(dān)任組長，組員由總經(jīng)理部分管領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)職能負(fù)責(zé)人擔(dān)任，，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對投資項(xiàng)目的分析和研究，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

第十條  公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同行政部門辦理有關(guān)出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作，并嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)財(cái)務(wù)審批、付款等規(guī)定。

第十一條  公司總經(jīng)理為對外投資實(shí)施的主要負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)對新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評估，提出投資建議等，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資。

第三章  對外投資的審批權(quán)限

第十二條  公司進(jìn)行的對外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)由董事會(huì)審議，并及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的 10%以上；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)凈額占公司市值的 10%以上；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且超過 1000 萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且超過 150 萬元；

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且超過 150 萬元。

董事會(huì)對投資事項(xiàng)作出決議的，由全體董事的過半數(shù)通過，方可有效。

第十三條  公司進(jìn)行對外投資的，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議，并及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的 50%以上；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)凈額占公司市值的 50%以上；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且超過 5000 萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且超過 750 萬元；

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且超過750萬元。

股東大會(huì)對投資事項(xiàng)做出決議的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有的有效表決權(quán)的過半數(shù)通過。

但公司購買、出售資產(chǎn)交易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行審計(jì)或評估，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

前述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

第十四條  除根據(jù)《公司章程》、本制度規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)、董事會(huì)審議的對外投資，公司的其他投資事項(xiàng)由公司董事會(huì)授權(quán)董事長審批。

第十五條  如公司進(jìn)行股權(quán)投資將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該股權(quán)所對應(yīng)公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算基礎(chǔ)，適用本制度第十二條、第十三條的規(guī)定進(jìn)行審議。

如公司進(jìn)行的股權(quán)投資不會(huì)導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用本制度第十二條、第十三條的規(guī)定進(jìn)行審議。

第十六條  本制度計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

本制度所稱“市值”，是指交易前20個(gè)交易日收盤市值的算術(shù)平均值。

本制度所稱“成交金額”，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費(fèi)用等。

交易安排涉及未來可能支付或者收取對價(jià)的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條件確定金額的，預(yù)計(jì)最高金額為成交金額。

第十七條  公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本制度第十二條、第十三條、第十四條的決策程序。

第十八條  對于達(dá)到本制度第十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)；

若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日距離審計(jì)報(bào)告使用日不得超過六個(gè)月，評估報(bào)告的評估基準(zhǔn)日距離評估報(bào)告使用日不得超過一年。

對于未達(dá)到本制度第十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司的要求，提供符合前述規(guī)定的審計(jì)或評估報(bào)告。

第十九條  對于未達(dá)到本制度第十二條、第十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若公司董事長或總經(jīng)理認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)或評估。

第二十條  公司任何部門、任何機(jī)構(gòu)以及個(gè)人違反本制度規(guī)定，在公司非日常經(jīng)營交易事項(xiàng)中進(jìn)行越權(quán)審批的，公司有權(quán)對其進(jìn)行相應(yīng)處分；給公司造成損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)賠償公司損失。

第四章  對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第二十一條  出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對外投資：

(一)按照《公司章程》規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

(二)由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；

(三)由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

(四)合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。

第二十二條  發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

(一)投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

(二)投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

(三)由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；

(四)本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第二十三條  投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條  批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對外投資的權(quán)限相同。

第二十五條  對外投資管理職能部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第五章  對外投資的監(jiān)督

第二十六條  公司監(jiān)事會(huì)與審計(jì)監(jiān)察中心對公司對外投資的決策與執(zhí)行等活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第二十七條  對外投資監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：

（一）投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查對外投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為。

（二）投資計(jì)劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法對外投資的現(xiàn)象。

（三）投資活動(dòng)的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況。

（四）投資項(xiàng)目核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、完整，會(huì)計(jì)科目運(yùn)用是否正確，會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整。

（五）投資資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計(jì)劃用途和預(yù)算使用資金，使用 過程中是否存在鋪張浪費(fèi)、挪用、擠占資金的現(xiàn)象。

（六）其他與公司對外投資相關(guān)的重要情況。

第六章  對外投資的人事管理

第二十八條  公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督新建公司的運(yùn)營決策。

第二十九條  對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對控股公司的運(yùn)營、決策起重要作用。

第三十條  對外投資派出人員的人選由公司總經(jīng)理會(huì)議提出初步意見，由投資決策機(jī)構(gòu)決定。

第三十一條  派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的公司章程的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，應(yīng)通過參加董事會(huì)會(huì)議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時(shí)向公司匯報(bào)投資情況。派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。

第三十二條  董事會(huì)辦公室應(yīng)組織對派出的董、監(jiān)事進(jìn)行年度和任期考核，公司可以根據(jù)考核評價(jià)結(jié)果給予有關(guān)人員相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或處罰。

第七章  附則

第三十三條  本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條  本制度由公司董事會(huì)制定，經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起施行。

    第三十五條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修改。如進(jìn)行修改的，由公司董事會(huì)提請股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。